就在德军入侵波兰，苏德两国彻底瓜分波兰之后，波罗的海三国问题也被摆在了桌面上。波罗的海三国，指的是立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚。这些国家早在沙皇时期，就属于沙俄的势力范围，即便是如今的苏联，依然将波罗的海三国视为自己的势力范围。
在波罗的海三国问题谈判前，面积达19万平方公里的西乌克兰和西白俄罗斯地区以及900多万乌克兰人和白俄罗斯人就已经加入了苏联，1939年10月份，西乌克兰和西白俄罗斯要求加入苏联，几天后，苏维埃决定将这两个地区并入苏联，此后，苏德就开始了立陶宛问题的谈判。
由于苏联极为重视自己在波罗的海的利益，于是提出拿出卢布林和华沙省的一部分土地用来交换立陶宛，德国对此欣然同意，于是随后两国达成了秘密协议，私底下将立陶宛划给了苏联，而苏联也拿出了自己占据的部分波兰领土来交换。
由于苏德利益的达成和对其他国家的划分属于霸权行为，是私底下进行的，所以，苏联想要实际控制波罗的海三国，还需要亲自上阵，自己动手。
1939年10月，苏联强迫三国签署了援助条约，规定，苏联在三国的土地上建立军事基地，进行驻军。但是苏联并不满足于此，他想要的是波罗的海三国的全部。到了第二年的3月份，苏联在没有任何依据的情况下，给波罗的海三国扣上了私底下建立了“反对苏联的军事同盟”的大帽子，这一下，三国傻眼了，他们明白，苏联有这样的举动，必定要有大动作了。
果不其然，在苏联气势汹汹的指责后，苏联军队迅速的开进了波罗的海三国，三国政府根本无力抵抗，随即垮台。而苏联则利用自己的武力扶持了新的政府，但是苏联还是要点“道义”的，他要求三国进行选举，用选票选出领导人，但是明眼人都知道，牛粪和马粪都是臭粪，不分彼此。这样的选票还不是披着民主的外衣而实行的强权政治手段吗。
选举过后不久，三国政府就并入了苏联。面对外界的质疑，苏联政府不得不做出正面的回应，苏联政府向外界宣称：“波罗的海三国的最高权力机构在7月份提出了加入苏联的申请，苏联最高苏维埃在经过慎之又慎的考虑后，为了伟大的友谊，接受了他们的请求，三国成为享有平等权利 的联盟共和国”。
苏联这话显然自己都不信，偏偏又自欺欺人。如果三国心甘情愿的想要和苏联维持“伟大的友谊”，那么，苏联又何必屡屡寻找借口试图用武力政府三国呢，又何必冒着被世人指责的风险而强行出兵呢？难道出兵打自己的好伙伴也是一种维持“友谊”的方法，这一点，看来苏联是有点与众不同了。
三国演义曾经说，天下大势，分久必合，合久必分，苏联当年用武力强行将波罗的海三国纳入后宫，但是，强扭的瓜不甜，最终，苏联解体时，立陶宛打了头炮，带领一群小伙伴们脱离苏联，也算报了当年被苏联欺凌的一箭之仇吧
