至正二十七年，朱元璋消灭张士诚，立刻准备北伐。
此时，除了元朝的中央政权，朱元璋在江北的主要对手有三股势力，从东到西分别是：山东的王宣父子、河南的王保保、陕甘一带的李思齐和张思道。
在讨论北伐的策略时，常遇春主张集中兵力，长驱直入，挥师直捣元都，只要拿下元都北京，各地元军必定土崩瓦解。
朱元璋还是他一贯的稳健作风，担心大军在北京城下会遇到顽强的抵抗，迟迟不能得手，后方的粮草供应不及，一旦各地的元军赶来救援，大军必将陷入危局当中。所以他认为应该稳扎稳打，各个击破，先向山东进军，再取河南，然后向西占领潼关，防备陕甘方向的来敌。在此基础之下，再放手进攻北京，水到渠成。
据守山东的王宣是扬州兴化人，原本是元朝的文官，元末黄河水灾，王宣主动要求回乡治水。朝廷就任命他为淮南淮北都元帅府都事，给了他一大笔钱。王宣带着这些钱回到扬州，募集了三万民夫，几月之间就完成了水利工程。当时各地兵乱，朝廷就让王宣把手下的民夫训练成兵士，任命他为淮南淮北义兵都元帅，王宣摇身一变，成了一员大将军，真是做梦也不敢想的事情。
王宣带着自己的军队收复了徐州，随后前往滕州驻守，同时屯田。以后王宣的儿子王信跟随察罕帖木儿打败益都的田丰。那以后，王宣、王信父子都被任命为平章，镇守沂州，不断扩大势力，逐渐控制了苏北和山东南部。
至正二十六年四月，王宣占领海州，也就是今天的连云港一带，并继续向西南方向的宿迁等地进军，与朱元璋的势力产生了冲突。
按理说，在元末的乱世当中，即使王家父子不能继续扩张势力，起码也能割据一方，成为乱世当中的豪强。只可惜，他们爷俩儿的命不太好，遇上了朱元璋。
至正二十七年的八月，朱元璋致信王宣，说明自己的二十五万大军已经在淮安集结，准备北伐，劝王宣父子早日更名、易帜，不然大军一到，后悔不及。
徐达率军进驻淮安以后，再一次劝降，王信表示愿意归顺，朱元璋任命他为荣禄大夫、江淮行中书省平章政事，听从徐达的节制。
同时，朱元璋密令徐达，不可轻信王宣父子，继续向沂州进军，如果他们闭门坚守，立刻进攻。如果他们开门迎降，就把他们父子和将领、家属送往淮安，留下两个军卫镇守沂州。山东另外几个重镇济宁、济南、益都等地，每处留下一万大军和五千山东的人马，共同守卫。同时，在王氏的军队中挑选精锐的兵马，跟随大军北伐。剩下的人马不要遣散，派往徐州等地。
显然，朱元璋是吃定了王宣父子，吃定了山东，无论投降与否，按照朱元璋的处事风格，他们的结局都不太妙。
这期间，王宣派儿子王信到莒县、高密等地招募军队，一边派人与明军周旋。徐达果断命令明军围攻沂州，王宣支撑不住，打开西门，献出印信。徐达派使者劝降王信，王信杀死使者，逃往山西。徐达大怒，对王宣施以杖刑，并将其处死。
随后，徐达挥师杀向益都，也就是现在的山东青州。益都的守将被称为老保，姓李，也叫保保，当初跟随察罕帖木儿起兵，攻取山东。察罕死后，老保跟随察罕的干儿子王保保一起打下益都，升任平章政事，负责守卫益都。
老保顽强抵抗，明军攻入城中，生擒老保等人，随后明军顺利打下济宁、济南等地，不到两个月，山东几十城尽归朱元璋。
朱元璋反复提醒徐达、常遇春千万小心，指示他们把投降的将领和有才干的文人全部送往南京，不许留在军中，以免后患，至于他如何处置这些将领，不得而知。
在益都被俘的老保也被送往南京。明军打下河南之后，朱元璋前往开封，带着老保同行，并派他去劝降王保保。这是明军一贯的作法，有点阴损，就是经常让一些降将充当劝降的使者，这种差事的风险极大，弄不好就会丢了性命。
老保就是这样，见到王保保之后，被王保保用毒酒毒死。
