在古代战国时期里，有着很多厉害的人物出现，不过当时有着很神秘的隐士存在，比如鬼谷子，他不会去干涉战争，但他所教导的弟子，几乎每个都是能主导战争走向的强悍人物，他也是由此而出名。在某天的早晨，弟子之一的庞涓觉得自己已经学到了很多东西，便向鬼谷子请辞下山去追逐功名权利，鬼谷子自然不会阻拦他，便答应了让他离开。
等庞涓走后，鬼谷子便问待在一旁的孙膑，问他为何没有跟着一起离开，孙膑谦虚地说自己学的东西还不够。听了这话，鬼谷子再看看庞涓离开的方向，明白了他的意思后不由得微微一笑。
提前下山后的庞涓，通过使用在鬼谷子那里学到的知识，再加上自己本身就很聪慧的头脑，从自己所投效的魏国那里做一个谋士，经过多次战争中提出的关键计谋，不仅让魏国在战争中几乎战无不胜，连他自己的身份也是随之飞涨，魏王为了留住这个帅才，还封他做了大将军，从此庞涓的大名开始在战国之间流传。
不久以后孙膑也学成离开，参与到战国中去寻找自己的价值，他一开始也没有好去处，便去投奔了自己的同窗庞涓。庞涓一开始还是很高兴的，还把他推荐给魏王，魏王觉得这肯定是跟庞涓一样厉害的人物，便以厚礼来相待。这让庞涓看到后便有些难受了，毕竟他还是从底层经过努力才有今天，他担心孙膑会抢走他的位置，便设计陷害了孙膑，把孙膑的双脚都给废了。
可怜的孙膑最后还是在齐国的帮助下才逃了出去，孙膑也因此决定帮助齐王。直到后来魏国派兵去攻打赵国，也是孙膑力排众议让大军去直接攻打魏国都城完美解决了赵国的围城困境，而且还在魏军回援的路上设下埋伏，把魏军杀得丢盔弃甲。可以说齐国正是有了孙膑的帮助，才在战国的纷争中能接连获得胜利。
其实从当初庞涓离开之前就可以看出他后来的败绩了，庞涓是很聪明，但他也是输给了自己自负的心理，而孙膑却很明白自己的不足，很耐心地学会了更多知识，直到超越庞涓才离开，他本来也是以防万一，没想到很快庞涓就对他下手，逼得他站在了庞涓的对立面。不过也正因为这样，我们才得以在战国中看到两位智者的交锋。
