1948年，蒋家王朝在东北的战事一败再败，最后仅剩下长春、沈阳、锦州三座城市，其余地区全部变成了解放军的天下。9月初旬，解放军又发动辽沈战役，向锦州发起了进攻。由于解放军攻势很大，蒋介石生怕丢了锦州，于是急令沈阳的国军主力直出辽西，火速解锦州之围。
但是，蒋介石这一策略遭到了东北“剿总”总司令 卫立煌 的严厉反对。卫立煌认为，把沈阳主力调走，不仅救不了徐州，甚至连沈阳也会丢。可是，蒋介石还是一意孤行，铁了心要救锦州，所以卫立煌的“反对”并不奏效。对此，卫立煌不得不奉劝 辽西兵团司令官 廖耀湘 说：如果你单独出兵辽西，一定会全军覆没，你信吗？
廖耀湘说：“我信！”因为他也认为，此次出兵辽西，就等于是去“送死”。可明知是去送死又能如何？军令如山，蒋介石又一意孤行，连卫立煌的反对都不奏效，他反抗又有何用？恐怕不仅无济于事，反而会惹得老蒋大动肝火。不久，廖耀湘率领 辽西兵团 （下辖新1军、新3军、新6军、第49军、第71军等十几万兵力）匆匆离开沈阳，向锦州进发。
然而，廖耀湘的辽西兵团还没到锦州，锦州城就已经“失陷”了。至此，辽西兵团救援不成，自身反而陷入了一个非常危险的处境。兵团哪来的危险？廖耀湘断定：解放军攻破锦州后，其主力必会在短时间内回师黑山、大虎山一带，进而 包围 整个辽西兵团，所以兵团的危险就在于此。
时间紧迫，廖耀湘决定迅速采取突围行动。如何采取？最要紧的一点，便是攻占黑山。因为黑山是 辽西兵团 进出营口、退回沈阳的唯一通道，不拿下黑山，整个兵团就会被卡在 辽西一带，结局必然是全军覆没。
当夜，大军急急向黑山奔去。廖耀湘原以为黑山的守军不多，容易得手，可是一打，才发现黑山的守军相当厉害，军队屡次进攻，全被解放军给打退了。廖耀湘摸了摸头脑，除了强攻，他束手无策。多次进攻失败后，廖耀湘又令新1军、第71军全力发起进攻，可结局如出一辙，解放军的防线就像一座巨山，无论他廖耀湘如何强攻，它始终悍然不动。
又强攻失败了，廖耀湘不得不召开会议，商讨破敌之策。9月26日，廖耀湘决定再一次发起强攻。可他没的强攻还没发起，就遭到了解放军的强烈反击。解放军向 驻胡家窝棚 的守军发起了进攻，烟尘弥漫，战斗异常惨烈。
激战中，兵团指挥所、新3军、新6军两个军司令部被解放军一窝端，几十上百的指挥官稀里糊涂地成了“抢下亡魂”，由于军队群龙无首，很快便乱成了一团。混乱中，廖耀湘趁机逃到了新1军新30师的指挥所中。结果，新1军又遭到解放军的猛烈进攻，主力被解放军分割在几个散落的小村庄里，伤亡不断，难以招架。廖耀湘见势不妙，又从新30师跑到了自己的嫡系新22师师部。
回到新22师后，廖耀湘致电给新1军军长 潘裕昆 令其：指挥新1军、第71军、第169师及直属兵团炮兵队，于27日拂晓，沿 大虎山 至 新民铁路 向 沈阳撤退。辽西兵团到了最后一搏的时刻，他们能成功吗？答案是：否。
27日拂晓，兵团各部将所有的重武器全部扔了，按照指定路线，发动总突围。可在他们撤退的路上，全部发生了激战，炮声隆隆，“缴枪不杀”的呐喊声，冲破了黎明的宁静。最终，整个辽西兵团，高达十几万大军就此全军覆没。
